中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

Ataraxia Partnersは、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン（第3版）」を遵守し、継承を通じて提供するM&A・事業承継支援業務において、以下の取組および対応を実施することをここに宣言します。

1. 支援の質の確保・向上

当事業者は、依頼者との契約に基づく義務を誠実に履行し、善良な管理者としての注意をもってM&A支援業務を行います。

依頼者の利益を犠牲にして、当事業者または第三者の利益を図る行為を行いません。

仲介業務を行う場合には、譲渡側・譲受側双方に対して公平・公正な立場を維持し、一方当事者の利益を不当に優先し、または一方当事者の利益を不当に害する行為を行いません。

また、M&A支援に必要となる知識・能力の維持向上に努めるとともに、適切な業務遂行、情報管理、苦情対応その他支援の質を確保するために必要な体制を整備します。

業務の一部を弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に委託する場合には、委託業務の内容、情報管理および秘密保持について適切に管理します。

2. M&Aに関する意思決定支援

M&Aを検討する中小企業に対し、案件ごとの状況を踏まえ、M&Aのメリット、デメリットおよび重要なリスクについて可能な限り明確に説明します。

M&Aを実行するか否かの最終的な意思決定は依頼者自身が行うものであることを尊重し、十分な検討材料および検討時間を提供します。

3. 広告・営業活動

M&A支援に関する広告・営業を行う際には、Ataraxia Partnersまたは継承の名称、担当者名およびM&A支援契約の締結を目的とした連絡であることを明らかにします。

相手方から、今後営業・勧誘を希望しない旨の意思表示を受けた場合には、その意思を尊重し、速やかに営業・勧誘を停止します。

M&Aの成立可能性、譲渡価格、候補企業の存在その他契約締結の判断に影響する事項について、虚偽、誤認を招く表示または確定的な判断を示す営業を行いません。

4. FA契約・仲介契約締結前の説明

契約締結前に、依頼者に対し書面または電子的方法により、少なくとも以下の事項を説明します。

• FA業務と仲介業務の違い
• 継承が提供する業務の範囲および内容
• 担当者の資格、経験およびM&A支援実績
• 手数料の種類、算定基準、金額または料率、最低手数料および支払時期
• 手数料以外に発生する可能性のある費用
• 仲介の場合における相手方から受領する手数料
• 秘密保持に関する事項
• 直接交渉の制限に関する事項
• 専任条項の有無および内容
• テール条項の有無および内容
• 契約期間および更新
• 契約解除・中途解約
• 責任および免責に関する事項
• 契約終了後も存続する条項
• 仲介の場合に想定される利益相反
• 譲受候補先について実施する調査の概要
• 不適切な譲受側に関する情報共有制度への参加状況

これらについて依頼者が十分理解したことを確認した上で、契約締結のための合理的な検討時間を確保します。

5. 手数料および提供業務の透明性

継承の手数料について、成功報酬の算定基準、報酬基準額、料率、最低報酬、着手金、中間金、月額報酬その他の費用がある場合には、その内容および発生時期を事前に明確に説明します。

また、その手数料の対価として継承が提供する具体的な業務をM&Aプロセスごとに明示します。

6. バリュエーション

企業価値または事業価値について評価または参考価格を提示する場合には、用いた評価方法、主要な前提条件および評価結果の性質を説明します。

仲介業務として簡易評価を行う場合には、当該評価が確定的な企業価値評価ではなく参考情報であることを明示し、必要に応じて公認会計士、税理士その他の専門家への相談を推奨します。

7. マッチングおよび情報開示

譲渡企業を特定できる情報を譲受候補先に開示する場合には、原則として譲渡側の同意を得た上で、秘密保持契約等による適切な情報管理措置を講じます。

譲渡側に関する情報については、M&Aプロセスの進行に必要な範囲を超えて外部に開示しません。

8. 交渉および契約締結支援

M&Aの全体的なプロセスおよび今後の手続を依頼者に分かりやすく説明し、条件整理、交渉、デュー・ディリジェンス、最終契約およびクロージングが円滑に進むよう支援します。

法律、税務その他の専門的判断を必要とする事項については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士その他適切な専門家への相談を推奨します。

9. デュー・ディリジェンス

デュー・ディリジェンスの重要性について依頼者に説明し、必要な資料の準備、専門家との連携およびスケジュール調整等を支援します。

仲介者として活動する場合、専門資格を要するデュー・ディリジェンスについて自ら最終的な専門判断を行うことなく、必要に応じ専門家の利用を推奨します。

10. 最終契約・クロージング

最終契約締結前に、重要なリスク事項について依頼者が認識できるよう支援します。

経営者保証、表明保証、クロージング条件、代金決済その他重要事項については、必要に応じ専門家および金融機関への相談を推奨します。

クロージングに際しては、必要書類、決済手続その他実行事項について確認・調整を行います。

11. 不適切な譲受側の排除

譲渡企業の利益を保護するため、譲受候補先について、案件の状況に応じ以下の事項を確認します。

• 譲渡対価を支払う資力
• M&A後に対象事業を継続する能力
• 事業実態
• 代表者、役員、主要株主等
• 反社会的勢力との関係
• 過去のM&Aトラブルその他コンプライアンス上の問題

重大な懸念情報を取得した場合には、必要に応じてマッチングの中止または慎重な再検討を行います。

仲介業務において、譲受側に関する重要な不適切情報を把握した場合には、必要に応じ譲渡側に対して開示します。

12. 専任条項・直接交渉制限・テール条項

専任条項を設ける場合には、その必要性および対象範囲を合理的な範囲に限定します。

依頼者が必要に応じて他の専門家からセカンド・オピニオンを取得することを不当に妨げません。

直接交渉を制限する場合、その対象は原則として継承が関与・紹介した候補先および当該M&Aに関する交渉に限定します。

テール条項を設ける場合には、その期間および対象となる候補先を合理的な範囲に限定します。

13. 仲介業務における利益相反への対応

仲介業務を行う場合には、譲渡側および譲受側双方と契約する仲介者であることを明示します。

双方から手数料を受領する場合には、その事実および手数料体系について契約締結前に説明します。

一方当事者から追加報酬を得ることによりその当事者を不当に優遇する行為、リピーターを不当に優遇する行為その他利益相反により依頼者の利益を害する行為を行いません。

14. 秘密保持および相談の自由

依頼者から受領した秘密情報について、契約および法令に従い適切に管理します。

また、依頼者が弁護士、公認会計士、税理士、金融機関、事業承継・引継ぎ支援センター、M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口その他適切な相談先に相談することを、不当に制限しません。

15. 継続的な改善

Ataraxia Partnersは、中小M&Aガイドラインの趣旨に則り、継承のM&A支援業務の品質、透明性、公平性および倫理性の継続的な向上に努めます。